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事業承継と増資
No.2450

事業承継と増資

お名前:切り干し大根 カテゴリー:その他 知恵袋 質問日:2016年2月27日
設立時資本金300万、60株の有限会社です。全株式を両親が所有しています。
先期決算時の株価が50万。
事業承継のため、息子(社長)である私が株を親より買う(もらう)を考えており、親に退職金を払い株価を下げた上で、株を親より買い取ろうと計画を立てました。
(相続時精算課税制度を適用してしまっています)
プラス700万の第三者割当増資をする予定です。

季節的に商売が偏っている会社で、決算の翌月に年間の半分の売上を上げる業態のため、株価を決算時に落としても、翌月には株価は1株200万のレベルになり、そこからは下がる一方になります。株の評価は純資産をもとにされるそうです。

私の案と顧問税理士の案が食い違い悩んでいます。
退職金を払い株価を下げるところまでは一致していますが。

私の案
退職金で株価を0に近づける。

決算

決算書により株価算定をし、株を親より購入。場合により一部贈与をもらう。決算が終わったら即実行予定。

全株式を取得した上で、1株2万程度で、700万を増資する。


顧問税理士案
退職金を、元本である300万に近づけるように払う。
(私としては、そううまく着地できる気がしない。)

決算日に設立時と同額の1株5万円で140株増資する。
(増資時の株価は、時価でないと贈与税等問題があると認識していますが、この時点の株の評価はどうなっているのかわからない)

決算

親より株を買い取る。
(その際の株の評価はどうやってするのか?)

顧問税理士は、増資を決算後にすると、その時は実際株価が跳ね上がっているので、仮決算を組まねばならない可能性や、税務署に指摘されるようなことを言ってます。
私は毎年このような業態なので、課税時期=決算時の株価をもとにすればいいと思ってるのですが。

どの判断が正しいのでしょうか?



No.1 回答者:國村武弘 税理士 回答日:2016年2月28日
本件で最も重要なのは、ご両親の退職金がいったいいくらまで認められるのか、という点に尽きると考えられます。

買取(もしくは贈与)時の株式の評価を下げるために退職金を支給するという方針は理解できますが、一方で過大な退職金については法人税法上で損金不算入となります。
ご質問者様の案では株価をゼロに近づけるように、顧問税理士の案では株価が資本金と同額になるように、退職金を支給されるということですが、その場合、ご質問者様の案では会社の繰越利益がマイナスに、顧問税理士の案でも繰越利益がゼロになるということです。

役員の退職金が過大か否かの判定には一般的に功績倍率法という方法が用いられますが、仮に功績倍率法の範囲内だったとしても過去の実績に対して支給される退職金によって会社に繰越損失が生じる事態というのは明らかに不自然ですので、過大だと税務署に指摘されても仕方ありません。

まずは株式の評価額とは無関係に適切な退職金をお支払され、その上でなお評価が高すぎるのであれば、相続税をお支払されるのか、ご両親に配当金を支払うなど別の手段で評価を下げることしかないであろうと思われます。


ご懸念されている増資の際の評価については、このご質問内容を拝見する限りは全く問題にならないかと思います。
既存株主が既存の持株割合で増資をする場合には増資の前後で持株割合が変わりませんので、1株いくらで増資をするのか、というのは全く自由に設定して良いからです。
つまり、ご両親から買取(もしくは贈与)前に増資をするのであればご両親がその持株割合に応じて、買取(もしくは贈与)後に増資をするのであればご質問者様が単独で増資を行う限りは評価は不要です。
極端な話、後者のご質問者様が唯一の株主で単独で増資をするのであれば、1株で700万円でも、10000株で700万円でもどちらでも良いということになります。

1株700万円か、10000株700万円かで増資後の1株当たりの評価は変わりますが、ご質問者様が有している株式の評価額合計は変わりませんので、何ら問題は生じません。


もし、増資を全くの第3者が行うとすれば評価額を1つの目安に1株当たり価格を考えなければいけませんが、その場合は直近の決算を参考にして問題ないでしょうが、その評価額に強制力はなくお互いが合意できた金額となります。
(持ち分の一部を出資者に買い取ってもらうのに類似の取引ですので、将来性なども考慮して売り手と買い手が合意した金額となります)

注) この回答は回答日時現在の各種法令、規則等に従い行われております。その後の法改正等に関するフォローについてはこの回答上では行っておりません。なお、この回答は回答者の経験、知識等に基づき行われておりますが、あくまでサービスの範疇にすぎず、最終的な責任について負うものではない点ご留意ください。

回答者 東京都目黒区の國村税理士事務所
この回答は  (役にたった/4件)



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