事業譲渡や合併の落とし穴｜最適税理士探索ネット
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事業譲渡や合併の落とし穴
| No.413 | 事業譲渡や合併の落とし穴 |
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| お名前：ケイノ | カテゴリー：その他 知恵袋 | 質問日：2010年3月19日 |
| Google検索で知りました。売手企業があり、子息がいないため会社の売却を考えているらしいです。簿外債務を引き継がないため、事業譲渡や合併などの場合はその反対に主要な顧客の取引が打ち切られてしまうそうですが、これはどうしてでしょうか。 |
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| No.1 | 回答者：福田和博 税理士 | 回答日：2010年3月19日 | |
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はじめまして会計士の福田です。 ご質問の件は、事業譲渡であれ、会社の株式買い取りであれ発生する可能性はあります。 特に譲渡側の社長と顧客との人的関係が濃厚な場合、社長の交代によって顧客が取引を打ち切ることはよくある話です。 株式の買い取りをした場合、おっしゃるとおり簿外債務の引き継ぎの可能性がありますが、顧客の引き継ぎは比較的スムースにいきます。 事業譲渡により顧客の取引が打ち切られる理由としては、顧客の側で新たに取引口座を開設しないといけない、そのために事業譲渡を受けた側の信用調査をしなければいけない。 といった顧客側の手間の問題が発生します。その段階で取引条件の見直しを行った結果、取引打ち切りという判断になる可能性があります。 顧客のスムースな引き継ぎをとるか、簿外債務の回避をとるかは両者のメリットを慎重に考慮して決める必要があります。 注） この回答は回答日時現在の各種法令、規則等に従い行われております。その後の法改正等に関するフォローについてはこの回答上では行っておりません。なお、この回答は回答者の経験、知識等に基づき行われておりますが、あくまでサービスの範疇にすぎず、最終的な責任について負うものではない点ご留意ください。 |
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| 回答者 | 大阪府大阪市中央区の福田和博税理士事務所 | ||
| No.2 | 回答者：西山元章 税理士 | 回答日：2010年3月19日 | |
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公認会計士・税理士の西山元章と申します。 ケイノさん、よろしくお願いいたします。 事業譲渡の場合、譲り受ける事業に必要な財産・債務のみを引き継ぎますので、簿外債務を「引き継ぐ可能性ほとんどありません。 一方、合併や株式買取による子会社化は、買収する会社の権利義務を包括的に譲り受けるので、簿外債務を引き継ぐ可能性があります。 売り手企業が、許認可業種やある種の優先的権利等を有している場合、事業譲渡により引き継げないこともあります。ここで、優先的権利等とは、たとえば、百貨店への口座（あらかじめ決められた会社しか取引できない）維持や一部の不動産の賃借権などが該当します。 このようなケースでは、株式買取等の手段をとらざるを得ないこともあります。 したがって、株式買取等による場合、簿外債務の有無を確かめるために、公認会計士や弁護士による事前調査（デューデリジェンス等）の実施が必須です。 さらに、買収後も簿外債務の発覚による損失を補填するために、売手企業の社長に対するある種の補填契約をすることもあります。 福田先生の仰せのとおり、売り手企業の社長と特別の関係のある取引先は、事業譲渡により移管できない可能性はあります。 しかし、このような場合、敵対的買収でなければ、売り手企業の社長の協力を得られるわけですから、引き継げるように依頼することはできます。 問題は取引先の経営方針によるわけで、事業譲渡であれば取引関係が必ずなくなるわけではありません。ケースバイケースです。 、 注） この回答は回答日時現在の各種法令、規則等に従い行われております。その後の法改正等に関するフォローについてはこの回答上では行っておりません。なお、この回答は回答者の経験、知識等に基づき行われておりますが、あくまでサービスの範疇にすぎず、最終的な責任について負うものではない点ご留意ください。 |
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| 回答者 | 大阪府大阪市北区の公認会計士・税理士西山元章事務所 | ||
税理士への相談は、基本的に、各税理士の報酬規程に沿って「有料」だとお考え下さい。詳しくは税理士本人にお問い合わせ願います（この場合、回答者のみにお問い合わせをお願いします）。
『https://www.zeitan.net/chiebukuro/その他/No413 のご回答から追加でお話を伺いたいのですが、相談料はどのように考えればよろしいでしょうか』 と、税理士に配慮した丁寧なお尋ねをしていただければ、きっとリーズナブルな対応をしてくれると思います（追加で無料回答を行ってくれる場合もあるかもしれません）。
